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GP合规自查清单

发布时间:2015-10-13 分类:观点 来源: 作者:


中国基金业协会于2016年2月5日在其官方网站公布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》,就私募基金的规范运作做出了进一步要求,因相关要求对于各大基金内部合规有较大影响,我们准备了如下清单供基金管理人开展自查参考。
 
一、合规事宜自查清单及相关说明
 
是否已完成私募基金管理人登记
说明:所有私募基金的管理人(“管理人”)均应在基金业协会完成“私募基金管理人登记”。
 
是否已完成所管理基金的备案手续
说明:管理人登记时间不满12个月的,首支私募基金须在2016年8月1日前备案;满12个月的,首支私募基金须在2016年5月1日前备案;2016年2月5日之后新登记的管理人,6个月内须办理首支私募基金备案。逾期未办理备案则基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
 
管理人事项、基金事项的变更是否已经在基金业协会系统完成信息更新?是否已按时提交管理人的审计报告
说明:未按时报送、提交的,将暂停基金备案申请、列入异常机构名单并公示。
 
是否已提交《私募基金管理人登记法律意见书》
说明:私募管理人提交法律意见书被分为三种情况:2016年2月5日后新申请登记的管理人;2016年2月5日前已登记尚未无备案产品且需要备案产品的管理人;2016年2月5日前已登记、有已备案产品且尚需备案新产品的管理人。
前两种情况为必须提交法律意见书,第三种情况是协会决定是否提交法律意见书。同时还规定,限时内无备案产品的私募管理人将被注销。这基本上等于宣告了所有私募管理人均要提交法律意见书,并且提交法律意见书将是一种常态。法律意见书只是形式,内容是将律师引入,快速大规模自查、整改、规范,借律师之力,促进私募行业快速规范。
 
是否已设置合规/风控负责人岗位
说明:所有私募基金管理人均需设置该岗位,该岗位人员不得是投资人员,且须取得基金从业资格。
 
管理人高管是否已取得基金从业资格
说明:基金从业资格问题为《私募基金管理人登记法律意见书》所必须涵盖内容。2016年12月31日前提交高管从业资格取得的变更申请,逾期则协会将暂停受理基金备案和其他重大事项变更申请。各管理人应综合考虑项目情况(如拟上市或三板挂牌项目中对基金备案的要求),合理安排以免耽误项目进程。
 
管理人是否已建立完善的内部控制制度
说明:私募基金管理人还须建立完善的内控制度,包括运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务的)公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
 
二、律师该干什么
 
《法律意见书指引》列了十四项内容,均指向合规、规范,从资金募集,到项目投资,到团队管理;从人员,到内控,到信息披露。律师要做的不仅仅是在法律意见书上签个字那么简单。律师真正要做的是,协助私募管理人完成自查,帮助私募管理人完成整改,督促管理人规范经营,最后才是在形式上出个法律意见,签字盖章。这些不仅关系到管理人是否会被红线罚下,还关系律师自身的安危;不只是审查材料,更需要的是帮管理人构建合规制度与体系。这次整改,已经不可能再是以前范本的复制粘贴了事,而是需要律师根据不同管理人运作模式量身定制完成合规体系构建。
 
三、律师也在被监管之列
 
《法律意见书指引》引言及前三部分对律师提出了要求:
 
* 明确了公示信息中会列明出具法律意见书的律师及律所信息,这意味着律师被纳入统一监管。
* 明确了律师的业务准则是“律师事务所从事证券业务的执业规范”,这意味着严格程度与IPO无异;这更意味着,如出现问题,律师事务所和律师可能从此被证券业务禁入。
 
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